Autori: Cătălin Suliman (partener), Ștefan Manea (associate)
1. Redimensionarea puterilor de inspecție ale autorităților de concurență
Hotărârea pronunțată de Curtea de Justiție a Uniunii Europene în cauza T-188/24, Michelin împotriva Comisiei Europene, a readus în prim-plan o întrebare fundamentală pentru dreptul concurenței: care este limita până la care autoritățile de concurență pot efectua inspecții inopinate, fără a încălca drepturile întreprinderilor care fac obiectul inspecției?
Prin această decizie, Curtea a stabilit anumite limite clare: competențele autorităților trebuie exercitate proporțional, motivat și cu respectarea garanțiilor procedurale.
2. Contextul cauzei Michelin
Comisia Europeană a deschis o investigație privind o presupusă coordonare între mai mulți producători de anvelope, printre care și Michelin.
Potrivit Comisiei, producătorii ar fi transmis intențiile lor de preț prin intermediul declarațiilor publice făcute în cadrul teleconferințelor financiare, încălcând articolul 101 TFUE.
În acest sens, Comisia a constatat că erau utilizate în presă expresii precum „ne străduim să respectăm”, „strategia este să ne concentrăm pe” sau „nu intenționăm să urmăm”, acestea fiind considerate de Comisie ca indicii privind încercările de a încuraja concurenții să adopte comportamentul sugerat.
Atenție! Transmiterea unor semnale în piață, prin presă sau alte comunicări publice, privind intențiile comerciale poate constitui o practică anticoncurențială!
Pe baza acestor suspiciuni, Comisia a efectuat inspecții inopinate la sediul întreprinderilor vizate. Michelin a contestat decizia prin care s-au efectuat inspecțiile, susținând că aceasta era insuficient motivată și că reprezenta o ingerință disproporționată asupra dreptului la respectarea sediului profesional și asupra dreptului la apărare.
3. Argumentele reclamantei – drepturi fundamentale și cerința de motivare
Michelin a invocat două argumente principale:
- Lipsa unei motivări suficiente: potrivit Michelin, decizia Comisiei era vagă, generică și nu preciza în mod concret faptele și perioada vizată;
- Încălcarea dreptului la inviolabilitatea sediului profesional, întrucât inspecția fusese dispusă fără justificare proporțională și fără indicii serioase pentru întreaga perioadă investigată.
Michelin a subliniat că o întreprindere are dreptul să cunoască întinderea obligației de cooperare cu autoritatea și să își poată exercita dreptul la apărare, o decizie insuficient motivată făcând imposibilă această exercitare.
4. Analiza Curții de Justiție a Uniunii Europene
Curtea a analizat separat motivația deciziei și proporționalitatea inspecției.
a. Motivația deciziei de inspecție
Curtea a constatat că decizia Comisiei era parțial insuficient motivată, întrucât:
- probele invocate erau relevante doar pentru o anumită perioadă,
- Comisia a extins nejustificat inspecția inopinată și asupra unei perioade anterioare, pentru care nu existau indicii concrete.
Prin urmare, Curtea a dispus anularea parțială a deciziei, limitând-o la perioada pentru care Comisia justificase suspiciunile, reamintind că efectuarea inspecțiilor inopinate trebuie să permită întreprinderii vizate să înțeleagă obiectul investigației, faptele imputate și perioada de referință, precum și să permită instanței să exercite un control efectiv al legalității.
b. Proporționalitatea măsurii
În ceea ce privește caracterul proporțional, Curtea a confirmat legalitatea măsurii în sine, stabilind că autoritatea a acționat rezonabil, argumentând că o inspecție inopinată era necesară pentru a evita riscul de distrugere a probelor.
De asemenea, Comisia nu era obligată să dezvăluie natura exactă sau sursa informațiilor preliminare la momentul adoptării deciziei, atâta timp cât acestea erau suficiente pentru a justifica suspiciunea.
5. Considerente privind inspecțiile inopinate: un echilibru între eficiență și legalitate
În concluzie, Curtea de Justiție a Uniunii Europene:
- a anulat parțial decizia Comisiei, pentru lipsă de motivare privind perioada anterioară investigată;
- a confirmat legalitatea și proporționalitatea inspecției pentru restul perioadei.
Hotărârea subliniază că desfășurarea investigațiilor și a inspecțiilor inopinate nu poate fi separată de respectarea principiilor fundamentale ale întreprinderilor vizate, precum dreptul la apărare.
6. Sfaturi practice pentru întreprinderi
Ar trebui acordată o atenție sporită oricărei diseminări în public a unor informații care pot privi strategia comercială a societății, deoarece acestea pot atrage atenția autorităților de concurență și pot constitui elemente ale unor analize de concurență.
Hotărârea Michelin confirmă că instanța poate anula parțial actul prin care s-a dispus desfășurarea unei inspecții inopinate, dacă motivarea și indiciile care au stat la baza inspecției nu acoperă toate aspectele investigate sau toată durata vizată.
Autoritățile de concurență au obligația de a oferi suficiente informații și elemente care să permită entității inspectate să înțeleagă obiectul investigației, faptele imputate și perioada de referință, precum și să efectueze căutări exclusiv în limita acestora. Entitățile investigate au posibilitatea de a se adresa instanței de judecată atunci când aceste drepturi nu sunt respectate.