Transpunerea Directivei privind drepturile acționarilor II

În data de 29 iulie a fost publicată în Monitorul Oficial Legea nr. 158/2020 („Legea”) prin care se transpune în legislația română Directiva (UE) 2017/828 a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor – Directiva Privind Drepturile Acționarilor II („SRDII”).

Legea intra în vigoare în termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial, cu excepția unor prevederi care vor intra în vigoare în data de 3 septembrie 2020, și aduce o serie de noutăți interesante pentru emitenți, acționarii acestora, investitori instituționali, administratori de active, intermediari, custozi și consilieri de vot.

1. Politica de remunerare a administratorilor și raportul de remunerare

Legea introduce obligația emitenților de a stabili o politică de remunerare în ceea ce privește „conducătorii”, pe care o vor supune votului acționarilor în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor cel puțin o dată la 4 ani (precum si cu prilejul oricărei modificări semnificative) și o vor publica pe website-ul propriu.

În ceea ce privește termenul de „conducător”, acesta include orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct.

În principiu, după data adunării generale ordinare anuale a acționarilor din anul 2021 remunerația conducătorilor se va plăti numai în conformitate cu o politică de remunerare aprobată. Politica de remunerare trebuie să fie clară și ușor de înțeles și să îndeplinească o serie de cerințe detaliate de Lege.

Pe lângă politica de remunerare, emitentul are obligația de a întocmi și un raport de remunerare anual, clar și ușor de înțeles, care să ofere o imagine cuprinzătoare a remunerațiilor acordate (inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă), în conformitate cu politica de remunerare menționată anterior. Raportul de remunerare are un conținut reglementat de Lege și este supus aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, urmând să fie și el publicat pe website-urile emitenților, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani.

2. Tranzacțiile cu părți afiliate

Una dintre modificările de interes pentru emitenții din România este abrogarea prevederii conform căreia administratorii emitenților erau obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către emitent cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele cu care aceștia acționează concertat, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 de euro.

În schimb, Legea introduce în sarcina emitenților obligația de a întocmi și publica un raport privind tranzacțiile semnificative încheiate cu părțile afiliate (care cuprind orice transfer de resurse, servicii sau obligații indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, a cărui valoare individuală sau cumulată reprezintă mai mult de 5% din activele nete ale emitentului, potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de emitent), după momentul aprobării acestor tranzacții și nu mai târziu de momentul încheierii lor.

Acest raport trebuie să cuprindă anumite elemente expres prevăzute de lege și va fi supus auditului la sfârșitul fiecărui semestru, urmând ca auditorul financiar/firma de audit să întocmească un raport în care să evalueze dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al emitentului și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari (inclusiv dacă prețul tranzacției este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piață) și să explice ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.

De asemenea, tranzacțiile semnificative trebuie aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al emitentului în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor emitentului și ale acționarilor care nu sunt părţi afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari. Partea afiliată nu poate participa la aprobarea, respectiv la votul tranzacției semnificative care implică respectiva parte afiliată, sub sancţiunea nulităţii, prin decizie a instanţei, a hotărârii luate cu încălcarea acestei interdicţii.

3. Noutăți cu privire la identificarea acționarilor

Lege stabilește de asemenea o serie de mijloace prin care emitenții își pot identifica acționarii, după cum urmează:

(i) solicitarea informațiilor privind identitatea acționarului de la intermediari, aceștia din urmă fiind obligați să comunice fără întârziere informațiile privind identitatea acționarilor (acest aspect este valabil și în cazul în care există mai mulți intermediari, într-un lanț de intermediari);

(ii) solicitarea informațiilor privind identitatea acționarului de la depozitarului central sau alt intermediar sau un furnizor de servicii, urmând ca aceștia să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile emitentului.

Nivelul minim de informații privind identitatea acționarului la care emitentul ar putea să aibă acces în conformitate cu cele menționate mai sus este stabilit de Lege.

Dispozițiile privitoare la aceste aspecte intră în vigoare începând cu data de 3 septembrie 2020.

4. Noutăți privind facilitarea exercitării drepturilor de către acționari

Legea aduce si o serie de măsuri utile pentru facilitarea de către intermediar a exercitării drepturilor acționarilor, inclusiv dreptul de a participa la adunările generale și de a vota în cadrul acestora, care vin în completarea prevederilor privind exercitarea dreptului de vot prin intermediul procurilor generale. Astfel, intermediarul va putea fie să ia măsurile necesare pentru ca acționarul sau un terț desemnat de acționar să poată să își exercite drepturile, fie să exercite direct drepturile care decurg din acțiuni, în baza autorizării și instrucțiunilor explicite ale acționarului și în beneficiul acestuia din urmă. În general, Legea ușurează si flexibilizează posibilitatea acționarilor de a vota.
Aceste dispoziții vor intra în vigoare începând cu 3 septembrie 2020.

5. Noi obligații de transparență

5.1. Obligatii de transparentă privind implicarea actionarilor în strategia de investitii

În linie cu tendința generală de la nivel european de a determina anumite tipuri de comportamente prin creșterea transparenței informaționale, Legea prevede o serie de obligații privind informațiile pe care investitorii instituționali și administratorii de active trebuie să le publice. Printre cele mai importante obligații, se numără:

(i) obligația de a elabora și publica o politică de implicare ce descrie modul în care aceștia integrează implicarea acționarilor în strategiile lor de investiții; și

(ii) obligația de a publica anual informații privind modul în care a fost pusă în aplicare politica lor de implicare, inclusiv o prezentare generală a comportamentului de vot, o explicație a celor mai semnificative voturi și a utilizării serviciilor consilierilor de vot, precum și informații privind modul în care și-au exprimat voturile în adunările generale ale emitenților în care dețin acțiuni, cu excepția voturilor care au fost exprimate secret potrivit prevederilor legale.

Investitorii instituționali/administratorii de active pot publica o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre informațiile prevăzute de Lege. Toate aceste informații (inclusiv justificarea de a nu publica anumite informații), vor fi disponibile pe pagina de internet a investitorului instituțional / a administratorului de active.

5.2. Obligatii de transparentă privind strategia de investitii a investitorilor institutionali

Potrivit Legii, investitorii instituționali publică în raportul anual modul în care elementele principale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, și modul în care acestea contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. De asemenea, în cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, investitorul instituțional respectiv trebuie să publice o serie de informații cu privire la acordul său cu administratorul de active.

5.3. Obligatii de transparentă aplicabile administratorilor de active

Administratorii de active au, de asemenea, obligația de a pune la dispoziție anual investitorului instituțional cu care au încheiat acorduri, informații privind modul în care strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului.

5.4. Obligatii de transparentă aplicabile consilierilor de vot

Legea aduce și reglementarea, pentru prima dată, a activității consilierilor de vot, definiți de Lege ca acele persoane juridice care analizează, cu titlu profesional și comercial, comunicările publice ale emitenților și, dacă sunt relevante, alte informații privind emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru a informa investitorii în legătură cu deciziile lor de vot, furnizând cercetări, consiliere sau recomandări de vot legate de exercitarea drepturilor de vot.

Consilierii de vot vor fi obligați să publice:

(i) datele privind codul de conduită pe care îl aplică sau să furnizeze o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu aplica un astfel de cod de conduită; și

(ii) informații în legătură cu cercetarea, consilierea și recomandările lor de vot, printre care se numără și caracteristicile esențiale ale metodologiilor și modelelor pe care le aplică, precum și principalele surse de informații pe care le utilizează (cu o frecvență de cel puțin o dată pe an).

Această informare nu reprezintă consultanță juridică. Pentru mai multe detalii, vă rugăm să ne contactați.

Share this

Continuous recruitment


    doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

    Think ahead!


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

      Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

      Think ahead! Practice at Filip & Company!


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

        Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

        Legal Assistant


          doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

          Webinars


            doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

            Energy Lawyer


              doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

              Corporate, M&A and Capital markets


                doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

                Competition lawyer


                  doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

                  Commercial lawyer


                    doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

                    Continuous recruitment


                      doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

                      Think ahead! Practice at Filip & Company!


                        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


                        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


                        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

                        Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

                        Webinars