Modificări importante ale Legii societăților nr. 31/1990

În data de 30 octombrie 2020 Președintele României a promulgat Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990 privind societățile (în continuare, „Legea nr. 223/2020”), care aduce o serie de modificări mult așteptate de mediul de afaceri, menite să eficientizeze anumite operațiuni, printre care transferul de părți sociale și înființarea societăților cu răspundere limitată.

Urmează ca Legea nr. 223/2020 să fie publicată în Monitorul Oficial și să intre în vigoare la 3 zile după publicare, principalele modificări aduse Legii societăților nr. 31/1990 (în continuare, „Legea societăților”) fiind:

  1. Înlăturarea capitalului social minim de 200 RON pentru constituirea unei societăți cu răspundere limitată

Prima modificare adusă Legii societăților este cu privire la capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată.

Până la modificarea adusă prin Legea nr. 223/2020, fondatorii unei societăți cu răspundere limitată puteau să înființeze valabil o astfel de societate, numai după vărsarea unei sume de minim 200 RON. Începând cu data intrării în vigoare a Legii nr. 223/2020, această limită minimă a capitalului social (și, implicit, a valorii unei părți sociale), va fi eliminată. Practic, o societate cu răspundere limitată va putea lua ființă în mod legal indiferent de valoarea capitalului său social, acesta putând să aibă orice valoare stabilită de către asociații societății.

În aceeași linie, Legea nr. 223/2020 prevede expres că în cazul societăților cu răspundere limitată dovada efectuării vărsămintelor nu mai este necesară pentru înmatricularea societății la Registrul Comerțului, ceea ce simplifică și mai mult procesul de înființare al unei societăți cu răspundere limitată.

  1. Flexibilizarea condiției privind aprobarea transferului de părți sociale de către asociați

O serie de modificări vizează flexibilizarea și simplificarea transferului de părți sociale, care până în prezent era supus unei proceduri îndelungate, etapizate, care, ca regulă, dura până la o lună și jumătate – două luni și potențial chiar mai mult dacă existau opoziții la transfer depuse de către creditorii societății.

Astfel, una dintre cele mai importante și de impact modificări aduse prin Legea nr. 223/2020 constă în posibilitatea reglementării prin actul constitutiv al societății cu răspundere limitată a unei majorități inferioare celei de trei pătrimi din capitalul social prevăzute anterior de lege pentru aprobarea de către asociați a cesiunii părților sociale către terțe persoane sau chiar eliminarea necesității acestei aprobări, astfel încât fiecare asociat să poată dispune de părțile sale sociale independent de voința celorlalți.

  1. Abrogarea dispozițiilor privind perioada de opoziție de 30 de zile

De asemenea, o altă modificare binevenită, cu puternice implicații practice constă în abrogarea dispozițiilor privind obligativitatea publicării în Monitorul Oficial a intenției de cesiune a părților sociale și posibilitatea terților de a formula opoziții la cesiune. Noua reglementare urmărește încurajarea liberului transfer al părților sociale, fără a permite ingerințe ale terților în acest proces.

Principalul motiv al acestei abrogări, prezentat și în expunerea de motive a Legii nr. 223/2020, este acela că dreptul de a formula opoziții la cesiunea unor părți sociale nu reprezenta o protecție eficientă pentru creditorii unei societăți, de vreme ce aceștia ajungeau în foarte puține cazuri să cunoască intenția de transfer a părților sociale în societățile debitoare. În realitate, ANAF era singurul debitor care profita din plin de acest drept, autoritatea fiind direct notificată de către Registrul Comerțului cu privire la fiecare potențial transfer.

  1. Modificări privind regimul general al opozițiilor creditorilor la hotărârile adunării generale a asociaților

Noua legislație aduce modificări și cu privire la procedura și condițiile introducerii unei cereri de opoziție de către creditorii sociali și orice alte persoane care se consideră prejudiciate de hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv. În concret, este eliminată posibilitatea creditorilor de a solicita suspendarea executării hotărârii atacate și/sau anularea hotărârii. În consecință, în cazul atacării unei asemenea hotărâri a asociaților, persoanele interesate nu pot solicita decât repararea prejudiciului cauzat, fie de către societate, fie de către asociați, după caz.

Inițiatorii Legii nr. 223/2020 au argumentat că aceste modificări erau necesare pentru ca drepturile de a cere anularea, respectiv suspendarea executării hotărârii atacate nu aveau aplicabilitate și justificare practică. Introducerea unei cereri de opoziție ar trebui sa aibă ca scop doar repararea prejudiciului cauzat reclamantului, fără a împiedica realizarea efectelor hotărârii asociaților.

În mod similar, se argumenteză că trimiterea existentă anterior în lege la declararea nulității nu era aplicată în practică, atât timp cât opoziția nu tinde, nici măcar în cazul admiterii, la anularea hotărârii atacate.

  1. Alte modificări relevante

O altă modificare prin care se urmărește eficientizarea și simplificarea procedurilor în fața Registrului Comerțului este eliminarea obligației de a înregistra la ANAF documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, înainte de a solicita înmatricularea societății sau schimbarea sediului social al acesteia. În urma acestei modificări, documentul va fi transmis din oficiu de către Registrul Comerțului către ANAF, ceea ce în practică se întampla deja.

De asemenea, tot în scopul simplificării procesului de transfer de părți sociale, Legea nr. 223/2020 elimina obligația de înregistrare în Registrul Comerțului a actului de transmitere a părților sociale și a actului constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați, reducând astfel numărul de documente care vor fi depuse în dosar. În acest mod, procedura devine similară cu cea a înregistrării transferului de acțiuni la societățile pe acțiuni, însă considerăm necesară și actualizarea normelor de ținere a Registrului Comerțului, pentru a se stabili în concret ce documente vor fi solicitate la înregistrarea unui transfer de părți sociale și în baza cărei cereri-tip.

Concluzionând, considerăm că modificările introduse prin Legea nr. 223/2020 sunt binevenite și eficientizează proceduri anterior inflexibile și de lungă durată. În plus, noua reglementare vizează și uniformizarea procedurilor din România cu cele întâlnite în alte state din Uniunea Europeană, ceea ce aduce beneficii mediului de afaceri și, totodată, încurajează investițiile străine.

Această informare nu reprezintă consultanță juridică. Pentru mai multe detalii, vă rugăm să ne contactați.

Share this

Continuous recruitment


    doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

    Think ahead!


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


      doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

      Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

      Think ahead! Practice at Filip & Company!


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


        doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

        Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

        Legal Assistant


          doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

          Webinars


            Continuous recruitment


              doc,docx,pdf,odc file types with 4mb maximum size

              Think ahead! Practice at Filip & Company!


                doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


                doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size


                doc,docx,pdf,odc file types with 6mb maximum size

                Vrei să știi cum îți vom utiliza datele cu caracter personal? Click aici pentru mai multe detalii.

                Webinars